第10景「一の谷の合戦」
寿永２年（１１８３年）、木曽義仲の軍勢が都に迫り、平家は幼少の安徳天皇を奉じて都を落ちた。
しかし、入京した義仲は、後白河院と対立し、院は源頼朝に義仲を追討を命じた。
頼朝は、二人の弟、範頼（のりより）と義経を大将として軍勢を差し向け、義仲は近江で討ち死にした。
一方、九州・太宰府まで逃れた平家は、やがて屋島に本拠を構え、いまの神戸福原の一の谷に堅固な城砦（じょうさい）を築き、多くの軍勢を集めた。
翌寿永３年２月、源氏は一の谷の攻撃を開始した。平家も必死に防戦していたが背後に回っていた源義経の３千余騎が鵯越えの崖上から急斜面を駆け降りて奇襲をかけたため、難攻不落と見えた城砦もついに落ちた。
平家は総崩れとなり、再び、屋島へ落ち延びていった。

第２景「平家に非ずんば人にあらず」
忠盛の嫡男、平清盛は、保元・平治の乱での目覚ましい勲功により平治の乱から僅か八年で、ヒラの参議から十一位、太政大臣という最高の位に昇った。同時に一族の多くの者たちも高位高官に就き、武力をもって専横に振る舞うのだった。
清盛の長男、重盛も４０才で正二位内大臣左近衛の大将にになった。その長男、即ち平清盛の孫維盛は、２４才のとき、従二位右近衛の中将になった。また、平家一門の人々が、安芸の国など３０数か国の国守となり、全国の半ば以上を支配した。
更に、清盛の妻の妹と後白河院との間に産まれた皇子が高倉天皇になると、清盛の娘の徳子（とくし）を高倉帝に入内（じゅだい）させて皇室との繋がりを固くした。これには眉をひそめる人が多かった。
清盛の家は、もともと皇后や中宮を出す家柄ではないからである。
しかし、清盛の娘、徳子の産んだ皇子は、三才で即位して安徳天皇となるのである。
こうして平家一門が権勢を欲しいままにする中で、大納言・平時忠などは、「此の一門にあらざむ人は皆人非人なるべし」と高言するほどで、世はまさに平家一門のものであった。

第13景「安徳天皇、入水」
屋島の合戦に破れた平家は、瀬戸内海を西へと逃れ、関門海峡近くの彦島に水軍を結集した。
元暦（げんりゃく）２年（１１８５年）３月２４日早朝、いよいよ壇の浦で最後の決戦がきっておとされた。
はじめのうちは、平家が優勢であったが、四国・九州から集めた豪族達が源氏へ寝返り、更に潮の流れが逆になると共に形勢が逆転して源氏が優位に立った。
潮流に乗った源氏の怒濤の攻撃に圧倒された平家軍は壊滅状態となった。
幼い安徳天皇らと共に小舟に乗っていた清盛の妻、二位の尼は、もはやこれまでと覚悟を決めた。
二位の尼は、帝に東へ手を合わさせ、西に向かって念仏を唱えさせると、涙をながしながら帝を抱き上げ、「波の下にも都がございますよ」とお慰めして海に身を投げ、波の下へと沈んでいった。